战国初年，魏文侯需要一个能帮他治国的人。他选了李悝。
李悝（前四百五十五—前三百九十五），师从儒家子夏，后被魏文侯任命为相。他的变法，比商鞅早了近百年。《史记·平准书》载：“魏用李克，尽地力，为强君。”书中“李克”与“李悝”混用，唐司马贞已指出当为同一人；《汉书·艺文志》则记“李子三十二篇”属法家，颜师古注曰“名悝，相魏文侯，富国强兵”。
李悝做的第一件事，是“尽地力之教”。据《汉书·食货志》，他给魏文侯算了一笔细账：地方百里，为田六百万亩；一夫挟五口治田百亩，岁收一百五十石，扣除什一之税、口粮和祭祀穿衣之费，尚且不足，再遇上疾病死丧、水旱灾荒，农民就活不下去。他的结论是：粮贵伤民，粮贱伤农，善为国者，要让民不伤而农益劝。
于是他创立“平籴法”，把丰年分成三等：大丰年亩产六石，官府平价籴三百石；中丰年籴二百石；小丰年籴一百石。荒年也分小饥、中饥、大饥，官府照数放粮。“故虽遇饥馑水旱，籴不贵而民不散，取有余以补不足也。行之魏国，国以富强。”他还要求农民“必杂五种，以备灾害；力耕数耘，收获如寇之至”——混种多种作物防绝收，深耕勤锄，抢收如防贼。他算给文侯听：勤谨耕种，一亩地能多收三斗；百里之地算下来，增减就是一百八十万石，饥馑的根子在不在田里，一目了然。
更深远的事，是编撰《法经》六篇。据《晋书·刑法志》《唐律疏议》转述，六篇为盗、贼、囚、捕、杂、具：盗法管财产犯罪，贼法管人身伤害，囚法管审判，捕法管追捕；杂法列六禁——淫禁、狡禁、城禁、嬉禁、徒禁、金禁，把奸淫、欺诈、越城、赌博、聚众、贪贿各类行为网罗在内；具法规定按年龄与情节加减刑罚，已具后世刑法总则的雏形。《晋书·刑法志》说他“撰次诸国法，著《法经》”，即汇编各国法条而成，原书虽已亡佚，却是中国第一部系统的成文法典。后来商鞅带着它入秦变法，改法为律；汉初萧何在《法经》六篇基础上增订《九章律》，韩非集法家之大成，思想源头都在李悝。
李悝在世时，魏国已是战国初年的第一强国，后来吴起练出的魏武卒纵横天下，靠的正是“尽地力”打下的经济底子和《法经》立下的制度规矩。同一片中原土地上，后来的商鞅在秦国做的事，大半是把李悝在魏国走过的路重走一遍，只是走得更狠、更彻底。平籴调控粮价，成文法典治罪，一个管经济，一个管法律——这两件此后两千多年历代王朝都绕不开的事，都是他开的先河。
❝变法这件事，不是喊口号。李悝算的是亩产、口粮、税赋、粮价，他把这些算清楚了，魏国就强了。❞